Det är aldrig för tidigt att börja förbereda sig inför en exit. Förberedelser för en bolagsförsäljning är avgörande för att säkerställa en framgångsrik och lönsam övergång. Oavsett om du har en exitstrategi på några månader eller flera år, kommer rätt åtgärder att hjälpa dig att öka värdet på din verksamhet och stärka din position i förhandlingarna med potentiella köpare. I denna artikel kommer vi att gå igenom några viktiga legala aspekter som du bör ha i åtanke inför din exit, och beakta för att strategiskt förbereda ditt företag.
Legala aspekter att beakta
Ägarkrets och avtal
Om det finns flera aktieägare i bolaget, är det viktigt att det finns ett aktieägaravtal på plats som reglerar aktieägarnas gemensamma exitstrategi. Aktieägaravtalet bör exempelvis innehålla klausuler som säkerställer att samtliga aktieägare äger rätt och skyldighet att sälja sina aktier i bolaget vid ett marknadsmässigt bud från tredje part.
Skydda immateriella tillgångar
I många moderna bolag är det inte ovanligt att bolagets huvudsakliga värde finns i dess immateriella tillgångar. Naturligtvis är det viktigt att så tidigt som möjligt identifiera och skydda bolagets immateriella rättigheter, såsom exempelvis de varumärken, patent, upphovsrättigheter och know-how som används i verksamheten. För det fall sådana åtgärder inte redan har genomförts, bör en översyn göras av bolagets immateriella tillgångar för att skydda dessa värden.
Bolagsformalia
En annan viktig exitförberedelse är att genomföra en översyn och digital sammanställning av bolagets viktigaste dokument. Att ha en välorganiserad, uppdaterad och komplett uppsättning bolagsdokument inklusive aktiebok, cap-table, bolagsstämmoprotokoll och styrelseprotokoll etc. är avgörande för att förenkla en framtida försäljningsprocess och underlätta en köpares potentiella granskning av bolaget.
Avtalsrelationer och betungande klausuler
Det rekommenderas att göra en översyn av bolagets avtalsrelationer och tillse att bolaget har ingått skriftliga avtal med kunder, leverantörer, konsulter och anställda etc. Det är även viktigt att kontrollera huruvida väsentliga avtal innehåller för bolaget betungande klausuler, exempelvis så kallade ”ägarförändringsklausuler” som ger avtalsmotparten rätt att säga upp avtalet med omedelbar verkan om ägandet i bolaget förändras, och som kommer att behöva hanteras i samband med företagsöverlåtelsen.
Regelefterlevnad
En potentiell köpare kommer utvärdera huruvida bolaget har bedrivits/bedrivs i enlighet med tillämpliga lagar, regleringar och branschstandarder. Det är därför viktigt att så tidigt som möjligt göra en översyn över bolagets regelefterlevnad för att tillse att bolaget bedrivs i enlighet med bland annat arbetsrättsliga bestämmelser, miljöskyddslagar, bolagsrättslig reglering och dataskyddsreglering etc.
Sammanfattning
Sammanfattningsvis är en noga planerad exitstrategi avgörande för en framgångsrik företagsförsäljning och exit. På Gulliksson har vi omfattande erfarenhet av att stödja aktieägare i försäljningsprocesser, särskilt sådana där immaterialrättsliga tillgångar är av väsentlig betydelse. Vi kan bistå med att skräddarsy en legal exitstrategi för just ditt bolag och dessutom har vi sedan lång tid tillbaka ett tätt och väl utvecklat samarbete med patentbyrån Ström & Gulliksson AB. Om du har frågor eller funderingar eller önskar bistånd med din exitstrategi är du välkommen att kontakta oss.
Håkan Hallström
Partner, Advokat
076 724 40 02
hakan.hallstrom@gulliksson.se
